西部黄金股份有限公司公告（系列）

　　本次买卖为新疆有色及上市公司活跃遵循国有企业变革，加速企业重组整合脚步，进步商场化资源配备功率，增强商场化运营才能的重要行动，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司事务，有利于推进上市公司完结高质量展开，完结国有财物的保值、增值。

　　本次收买的标的公司具有杰出的展开前景和较强盈余才能，收买完结后，上市公司将充沛利用疆内展开要害，以及本职业优势位置，恰当延伸锰矿工业链和产品链，培养企业新的盈余添加点。通过本次买卖，标的公司将成为上市公司的子公司并归入兼并报表规划，上市公司的财物规划将得以进步，事务规划将得以扩展，持续盈余才能和抗危险才能也将得以进步。财物质量和盈余才能的进步将大大进步上市公司的中心价值并增厚上市公司的每股收益，以完结整体股东包括中小股东利益的最大化。

　　上市公司首要从事黄金的采选及锻炼，工业及事务较为单一。因为黄金职业极易受全球经济目标景气量、区域安全形势等要素的影响，公司存在对黄金商场走势及所属金矿储量规划依靠的运营危险，需求深化开掘其他矿藏资源项目，进步持续展开才能。标的财物所在职业与公司现有黄金事务具有显着不同的成绩周期，将在必定程度上平抑公司成绩动摇，增强盈余才能的安稳性。

　　本次买卖旨在储藏优质矿藏资源，介入多矿种开发利用，调整和优化工业结构，完结长时刻可持续展开。本次买卖后，公司将新增锰矿石及电解金属锰的出产和出售事务，事务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，完结在锰矿范畴的布局，进步上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的操控力，有利于上市公司发挥矿藏资源整合的地域优势，通过资源勘查、财物并购等办法充沛开掘标的财物邻近区域矿藏资源，增大本身资源储量，增强可持续展开才能。

　　为推进西部大开发构成新格式，促进西部区域工业结构调整和特征优势工业展开，发改委发布《西部区域鼓舞类工业目录（2020年本）》，其间新疆尔自治区方面，目录指出锰金属勘探、有序开掘、精深加工、加工新技能开发及运用为鼓舞类工业。工业和信息化部发布《关于推进钢铁工业高质量展开的教导定见（征求定见稿）》明确指出，到2025年产品质量功能和安稳性进一步进步，钢材什物质量整体到达国际先进水平。锰作为先进钢铁资料不可或缺的原辅料，将跟着钢铁工业高质量展开同步迅猛添加。

　　国家和当地工业方针加大对资源勘查、矿石归纳利用等作业的支撑力度，有利于我国锰工业采冶企业的长时刻可持续展开，助力国内锰职业展开。

　　综上所述，职业长时刻向好的展开趋势以及国家关于锰职业的方针扶持将为本次重组供应杰出的职业及方针环境。

　　本次买卖经上市公司处理层研究讨论、董事会及股东大会抉择，新疆有色举行董事会审议通过，并经新疆国资委核准财物重组事项，买卖抉择方案契合相关规则，买卖抉择方案通过审慎抉择。

　　根据上市公司于2018年1月11日发表的《西部黄金股份有限公司关于停止严重财物重组的阐明》，前次停止严重财物重组的原因为：

　　3） 公司延聘的财物评价组织正在对标的公司进行评价，本次重组的项目进展晚于预期；

　　4） 科邦锰业受环保要素影响，需对现有出产设备进行全面晋级改造，现在现已全面罢工进行技改，估计耗费时刻较长。

　　到本陈述书摘要签署之日，标的公司采矿权出让收益评价作业均已完结，详细请拜见本陈述书“第四节 标的公司根本状况”之“二、百源丰”和“三、蒙新天霸”之“（十一）矿业权相关状况”。

　　到本陈述书摘要签署之日，标的公司房子建筑物、土地运用权和矿业权等重要财物权属证照已根本处理结束。详细请拜见本陈述书“第四节 标的公司根本状况”之“一、科邦锰业”、“二、百源丰”和“三、蒙新天霸”之“（九）首要财物的权属、对外担保及首要债款状况”。

　　前次重组停止后，科邦锰业活跃按方案施行技改，并最总算2018年3月康复出产。2019年至今，科邦锰业坚持正常出产运营，未发生严重环境、安全事故。

　　根据克州生态环境局阿克陶县分局于2021年12月15日出具的证明，科邦锰业严格恪守国家及当地有关环境保护方面的法令、行政法规和规章。自2019年1月1日至证明出具日，不存在违背国家及当地有关环境保护的法令、行政法规和规章而遭到我局行政处罚的景象。

　　综上所述，前次重组推进的妨碍已得到处理或改进，本次买卖推进不存在本质性妨碍。

　　（三）弥补发表前次成绩许诺的详细内容，包括但不限于许诺金额、补偿办法等。前次成绩许诺与本次成绩许诺在重合年度（2022年）的许诺内容是否存在差异；如存在，请阐明原因及合理性，以及2022年度成绩补偿组织怎么施行

　　根据新疆有色与杨生荣就百源丰、科邦锰业成绩许诺事项签定的《股权转让协议书》、《盈余补偿协议》及其弥补协议，其间成绩许诺详细内容如下：

　　如百源丰、科邦锰业在赢利补偿期间累积完结的实践净赢利数低于累积的许诺净赢利数（82,360.61万元），杨生荣应就赢利补偿期间累积实践净赢利数未到达累计许诺净赢利数的部分以现金办法对新疆有色进行补偿，补偿责任人承当补偿职责的上限为标的财物在本次买卖中的终究买卖对价（121,782.22万元），即《股权转让协议》所约好的新疆有色就标的财物应当向转让方付出的股权转让总价款。

　　应现金补偿金额（赢利补偿金额）=股权转让总价款*（赢利补偿期间标的公司累积许诺净赢利数-赢利补偿期间标的公司累积完结净赢利数）/赢利补偿期间标的公司累积许诺净赢利数

　　百源丰、科邦锰业的实践净赢利数为赢利补偿期间之当期或当年经审计的赢利主体的算计净赢利。实践净赢利数需扣除百源丰和科邦锰业之间因锰矿石购销及其他买卖构成的未完结的内部买卖损益

　　前次成绩许诺与本次成绩许诺在2022年的许诺内容的金额存在差异。本次成绩许诺中，新疆有色及杨生荣许诺科邦锰业、百源丰于2022年完结的算计税后净赢利不低于人民币33,130万元。前次赢利许诺中杨生荣许诺科邦锰业、百源丰于2022年完结的算计税后净赢利不低于人民币20,890.67万元，与本次成绩许诺比较相差12,239.11万元。

　　前次买卖与本次买卖的成绩许诺金额均树立在各自评价时点的评价陈述中的赢利猜测根底之上。与前次买卖比较，在本次买卖评价时点公司的内外部环境在商场展开、税收方针等多个方面发生了改变。

　　针对2022年的成绩许诺赢利差异而言，两者的差异首要系因为科邦锰业的猜测赢利大幅上升所造成的。两次成绩许诺中，科邦锰业、百源丰对应的许诺金额如下：

　　2021年以来，跟着下流需求康复叠加环保监察、限电限产等要素，使得现货资源供应严重，电解锰商场价格显着上涨；跟着疫情、限电等外部要素的逐渐衰退，职业供需逐渐改进，2022年头电解锰价格已有所回落。考虑到近年来“锰三角”等传统优势电解锰出产区域因为产能落后、环保压力大、出产本钱高级要素，面对较大的产能减缩压力；长时刻来看，跟着落后产能的退出、下流商场需求整体坚持平稳，电解锰职业格式持续改进，商场价格有望坚持在相对高位。

　　2020年4月23日，财政部、税务总局和国家展开变革委发布《关于接连西部大开发企业所得税方针的公告》，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部区域的鼓舞类工业企业减按15%的税率征收企业所得税。科邦锰业与百源丰所属的“锰金属勘探、有序开掘、精深加工、加工新技能开发及运用”于2021年3月1日被列为西部区域新增鼓舞类工业，在未来可预期年限内将享用15%企业所得税的税收优惠。

　　为了确保前次买卖成绩补偿的顺畅施行，新疆有色与杨生荣签定的《盈余补偿协议》及其弥补协议、《股权质押协议》与《财物典当协议》约好，杨生荣应就赢利补偿期间累积实践净赢利数未到达许诺数部分以现金办法对新疆有色进行补偿，无法清偿或清偿缺乏的应由质押标的进行履约偿付。详细状况详见本陈述书“第一节 本次买卖概略”之“九、公司重启收买的原因与前次重组买卖推进妨碍消除状况”之“（五）结合上述房地产开发企业的财物负债状况及物业价值等状况，弥补发表代替担保物是否足以掩盖前次成绩许诺或许引发的补偿责任”。

　　（四）弥补发表前次成绩许诺的完结状况，如触及补偿的，相关方是否已及时足额施行补偿责任，是否存在争议或潜在胶葛。

　　注1：盈余补偿协议许诺赢利数为算计数，单一年度未达标不影响成绩许诺终究完结状况；

　　由上表可知，到2021年12月31日，科邦锰业及百源丰已完结前次买卖累积许诺净赢利数的87.19%，2022年不能完结成绩许诺，需求进职成绩补偿的或许性较低。

　　2、如触及补偿的，相关方是否已及时足额施行补偿责任，是否存在争议或潜在胶葛

　　到2021年12月31日，科邦锰业及百源丰已完结前次成绩许诺买卖累积许诺净赢利数的87.19%，2022年不能完结成绩许诺的或许性较低。根据前次买卖签定的《盈余补偿协议》及其弥补协议，成绩补偿办法为许诺期满后一次性到期补偿，现在没有触发，且不存在争议或潜在胶葛。

　　（五）结合上述房地产开发企业的财物负债状况及物业价值等状况，弥补发表代替担保物是否足以掩盖前次成绩许诺或许引发的补偿责任

　　根据新疆有色与杨生荣、王小梅于2021年12月签定的《股权质押协议》与《财物典当协议》，杨生荣和王小梅将其别离持有的陕西名苑置业有限公司99%股权和1%股权，算计100%股权及派生权益质押给新疆有色，一起陕西名苑置业有限公司将其依法享有所有权的四处房子产权典当给新疆有色，为杨生荣前次成绩许诺事项供应相应担保。该两项财物的价值状况如下：

　　根据华夏金信出具的《财物评价陈述》（华夏金信评报字[2019]301号），陕西名苑置业有限公司选用财物根底法评价进行评价，评价价值为46,858.50万元。

　　陕西名苑置业有限公司名下的四处房产同步典当予新疆有色，典当的四处房产状况如下：

　　上述产权面积为39,977.68平方米，根据天津华夏金信财物评价有限公司出具的华夏金信评报字[2019]301号评价陈述，该典当财物的评价值为35,378.49万元。

　　若2022年成绩许诺无法完结，新疆有色有权处置上述陕西名苑置业有限公司100%股权及其名下四处房产，该等担保物的代替价值为46,858.50万元，上述代替担保物足以掩盖前次成绩许诺或许引发的补偿责任。

　　（六）弥补发表新疆有色与杨生荣是否已就免除股权质押签署了相关协议或处理了相关手续，是否存在无法及时免除质押的危险及对本次买卖进程的影响，上述质押状况是否契合《上市公司严重财物重组处理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规则

　　2022年4月27日，新疆有色、杨生荣及百源丰签署《股权质押免除协议》，各方赞同杨生荣质押给新疆有色的百源丰35%的股权免除质押。同日，新疆有色、杨生荣及科邦锰业签署《股权质押免除协议》，各方赞同杨生荣质押给新疆有色的科邦锰业35%的股权免除质押。

　　2022年4月29日，阿克陶县商场监督处理局出具《股权出质刊出挂号通知书》（编号：（克市监陶）股质挂号销字[2022]第1号），杨生荣质押给新疆有色的百源丰35%的股权（合计1,750万元注册资本）处理结束股权质押刊出挂号手续。

　　2022年4月29日，阿克陶县商场监督处理局出具《股权出质刊出挂号通知书》（编号：（克市监陶）股质挂号销字[2022]第2号），杨生荣质押给新疆有色的科邦锰业35%的股权（合计9,100万元注册资本）处理结束股权质押刊出挂号手续。

　　综上，新疆有色及杨生荣已就标的公司股权质押免除事项签署了《股权质押免除协议》，并现已在工商主管部分处理结束相应的标的公司股权质押免除手续，不会对本次买卖进程发生晦气影响。契合《上市公司严重财物重组处理办法》第十一条第（四）项关于“财物过户或许搬运不存在法令妨碍”，以及第四十三条第一款第（四）项关于“能在约好期限内处理结束权属搬运手续”的相关规则。

　　（一）结合控股股东、上市公司董监高与杨生荣及其相关方之间的联系，详细阐明控股股东获得标的操控权后，易手卖予上市公司的原因及合理性

　　本次严重财物重组买卖前，控股股东新疆有色、上市公司董监高与杨生荣及其相关方不存在相相联系。

　　2018年1月10日，上市公司举行第三届董事会第一次暂时会议，审议并通过了《关于停止公司严重财物重组的方案》，赞同停止对标的财物百源丰、科邦锰业的收买。该次收买停止后，考虑到标的财物把握全国规划内较为优质的锰矿资源以及下流配套出产才能，具有较好的展开前景，上市公司控股股东新疆有色经审慎抉择方案，于2019年完结对标的公司百源丰、科邦锰业的收买。

　　新疆有色该次收买科邦锰业和百源丰操控权，首要意图为提早承认潜在优质标的财物，并对标的财物进行事务标准和成绩进步，下降上市公司后续进行财物整合的危险。收买完结后，新疆有色活跃推进标的公司各项事务的标准以及运营处理水平的进步。通过几年的标准运营，标的公司的运营处理才能以及标准运营水平显着进步。新疆有色本次将标的财物出售予上市公司，能够协助上市公司整合优质工业资源，调整和优化公司工业结构，促进上市公司事务有序展开、推进上市公司完结高质量展开。

　　上市公司已延聘天津华夏金信评价为本次买卖进行财物评价，并延聘了北京经纬评价为本次买卖所涉矿业权财物进行评价。本次买卖的终究作价根据天津华夏金信评价出具并经新疆国资委存案的《财物评价陈述》的评价效果为基准，经买卖各方洽谈承认终究买卖价格。

　　新疆有色收买科邦锰业和百源丰控股权的买卖作价与本次买卖作价的差异及合理性请拜见陈述书“第四节 标的财物根本状况”之“一、科邦锰业”和“二、百源丰”之“（四）近三年内增资、股权转让或改制相关的评价或估值状况剖析”。

　　综上所述，本次买卖将依法施行相关程序，新疆有色收买科邦锰业和百源丰控股权的买卖作价与本次买卖作价的差异具有合理性，买卖作价公允，不存在利益输送的景象。

　　（三）弥补发表新疆有色2019年收买科邦锰业、百源丰操控权以来，对标的财物的整合管控状况。

　　2019年新疆有色收买科邦锰业和百源丰操控权后，对标的公司人员、事务、技能、财政等多方面进行有用整合管控，完结标的公司运营的有用操控。

　　在人员方面，新疆有色派遣具有丰厚矿藏运营处理、技能阅历的人才至标的公司中高层任职处理人员，活跃推进标的公司处理才能进步。科邦锰业及百源丰过半董事和监事、悉数高管和中心技能人员为新疆有色派遣；安全环保部、财政部、供销部、技能部分及人力资源部分、矿区部等要职部分中层处理人员均存在新疆有色派遣人员。

　　在事务方面，新疆有色推进标的公司树立更为完善的收买和出售事务系统，持续拓宽出售途径，保护并开辟优质客户资源，翻开新疆、上海、重庆、连云港等区域商场。为科邦锰业和百源丰拟定了完善的出产建造规划，推进开掘/出产功率、安全环保处理、供销途径开辟全面进步。

　　在技能方面，新疆有色要点推进人才团队建造，不断培养和扩大专业技能人才，共享本身在矿藏锻炼的丰厚阅历，进步资源运用功率。2019年至今，科邦锰业完结了车间出产线除氯技改以及湿磨工艺改进等多项工艺调试优化，出产工艺技能持续立异优化；百源丰引进先进矿山出产工艺，加强矿区工程科学标准处理，活跃推进矿山自动化水平，单日出矿量屡立异高。

　　在财政方面，新疆有色加强标的公司财政内操控度建造，通过拟定和完善财政内控处理准则，调派专业财政人员、对财政人员进行定时训练等办法，进步标的公司财政内控处理水平。

　　综上，新疆有色收买标的公司操控权后，在多方面对标的公司进行整合管控，对企业运营具有显着操控力，完结了成功有用整合。

　　（四）结合本次买卖在事务、财物、财政、人员等方面的整算方案，弥补发表上市公司对标的财物施行管控的详细办法及其充沛性和有用性，包括但不限于：是否派驻董事或财政人员、有无内操控度的对接和调整组织等。

　　本次买卖完结后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，归入上市公司的处理规划。上市公司将新增锰的采冶事务，事务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，完结在锰矿范畴的布局，恰当延伸锰矿工业链和产品链，培养企业新的盈余添加点。

　　将在坚持标的公司独立运营的根底上，对事务、财物、财政、人员等方面进行整合，两边充沛发挥在开掘锻炼、技能设备、收买出售以及运营处理等方面的协同效应，完结优势互补，促进共同展开。标的财物将成为上市公司旗下黑色金属矿藏范畴采冶的重要途径。

　　本次买卖有利于上市公司整合双矿种、双事务工业资源，储藏优质矿藏资源，介入多矿种开发利用，调整和优化工业结构，平衡矿种价格周期动摇性危险，契合上市公司工业布局及资源增储的展开战略。本次买卖完结后，上市公司将充沛开掘标的公司在矿藏资源、客户途径优势，发挥开掘锻炼、技能设备、收买出售等协同效应，为标的公司注入新的生机，进步企业品牌形象及商场影响力。

　　本次买卖完结后，标的公司将归入上市公司处理系统恪守相关财物处理准则。标的公司重要财物的购买和处置、对外出资、对外担保等事项须依照上市公司的相关处理准则施行相应程序。上市公司将根据标的公司事务实践展开状况，结合本身财物处理阅历及组织，派遣专业人员提出优化建议和教导，进步财物处理功率，完结财物配备的利益最大化。

　　财政方面，上市公司将对标的公司依照上市公司处理要求进行整体财政管控，加强财政方面的内控建造和处理，以进步上市公司整体的财政内控高效性和资金运用功率；此外，上市公司将充沛利用资本商场的融资优势，为子公司的事务展开供应资源支撑。

　　上市公司充沛认可标的公司现有的处理团队，支撑标的公司坚持原有团队的安稳性，标的公司原有聘任的职工劳作联系将持续施行。一起，上市公司将依托其足够的处理及技能干部资源，充分标的公司的干部队伍，促进公司处理和技能进步，为标的公司注入新鲜血液。

　　上市公司将在事务、财物、财政、人员等多方面对标的公司进行管控整合，将其归入上市公司整个运营处理系统。在坚持标的公司现状安稳性前提下，根据标的公司实践运营状况及上市公司内部操控准则和处理要求的需求进行动态优化和调整，增强内控、进步绩效。

　　我国进口锰矿石规划较大，进口锰矿石的价格走势必定程度能够反映我国锰矿石供求联系的改变状况。锰矿石作为大宗产品，即期价格存在必定上下动摇，但从长时刻均价视点来看，锰矿石价格中枢出现逐年缓慢上抬的趋势。天津港口锰矿（南非38%档次锰矿）CIF接连5年均价走势状况如下：

　　2015年以来，我国电解锰商场价格整体平稳，电解锰价格以15,000元/吨为中枢上下动摇；2020年疫情要素导致微观景气下行，电解锰商场价格下行至约10,000元/吨；2021年跟着疫情逐渐衰退，电解锰商场价格逐渐上升；近期跟着下流需求康复叠加环保监察、限电限产等要素，使得现货资源供应严重，电解锰商场价格显着上涨，2021年11月电解锰均价最高上升至约4.4万元/吨；跟着疫情、限电等外部要素的逐渐衰退，职业供需逐渐改进，2022年3月底，电解锰均价回落至1.9万元/吨。但考虑到近年来“锰三角”等传统优势电解锰出产区域因为产能落后、环保压力大、出产本钱高级要素，面对较大的产能减缩压力，长时刻来看，跟着落后产能的退出、下流商场需求整体坚持平稳，电解锰商场价格有望坚持在相对高位。

　　从需求端看，锰职业下流运用范畴很多，包括钢铁业、医疗化学、建筑资料、电池职业、电子职业和农业等。其间，钢铁出产企业是锰产品最首要的顾客，近年钢铁职业整体展开平稳，需求坚持安稳；其次，跟着新能源电池工业的鼓起，该职业企业对锰产品的需求也不断添加，有利于锰职业的持续向好展开。

　　从供应端看，矿山、电解锰的监管环境趋严，落后产能持续出清。近几年，生态环境部进行了屡次监察作业，对我国环境容量小，环保问题多、高污染职业密布的区域进行要点监察和整治作业，针对固体废弃物、废水和废气的排放量大的企业进行要点盯梢和会集整治，很多小型锰矿开掘及锻炼企业被关停。一起，我国在工业方针上，加大了对落后产能的筛选力度，根据《工业结构调整教导目录（2019年本）》，“电解金属锰用6000千伏安及以下的整流变压器、有用容积170立方米及以下的化合槽”，“电解金属锰一次压滤用除高压隔阂压滤机以外的板框、箱式压滤机”等均属筛选类工业；“连续浸出、连续送液的电解金属锰浸出工艺；10000吨/年以下电解金属锰单条出产线（一台变压器），电解金属锰出产总规划为 30000 吨/年以下的企业”等均归于约束类工业。从以上规则能够看出，能耗过高、出产功率低的电解金属锰出产设备和出产企业，正在被国家方针所约束。

　　陈述期内，科邦锰业电解金属锰出产项目已投入5条出产线万吨左右且实践产值均高于30000吨/年，不归于《工业结构调整教导目录（2019年本）》规则的约束类工业。此外，根据新疆工业和信息化厅于2021年11月19日出具的答复定见：“科邦锰业主体设备及出产工艺均契合《工业组织调整教导目录》的规则，不存在筛选类、约束类工艺配备。科邦锰业所从事的事务是新疆要点鼓舞展开工业”。

　　综上所述，一方面我国作为金属锰消费大国，商场需求整体坚持安稳，且跟着新能源工业的鼓起，有望在新的运用范畴开掘潜在商场增量；另一方面，我国持续加大对锰职业企业的环保、能耗整理，落后产能逐渐出清。锰职业的商场竞赛格式持续向好，有利于把握优质矿石资源，具有笔直一体化工业链整合才能的规划型企业的展开。

　　（二）标的公司把握优质矿石资源，具有完好的工业链才能，具有较强的持续盈余才能

　　本次重组标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业为锰工业链的严密上下流企业。本次收买完结后，上市公司将一起把握优质矿石资源以及相应的深精加工产能，能够有用抵挡大宗产品动摇危险，具有较强的持续盈余才能。详细而言：

　　1、我国锰矿石资源稀缺，一起却是最大的金属锰出产国和消费国，百源丰、蒙新天霸所持有的优质矿石资源是锰职业企业持续健康展开的中心要素

　　整体而言，我国锰矿石资源较为稀缺。我国锰矿床规划以中、小型为主，而且富锰矿较少，锰矿石中的杂质也较多，遍及档次较低。而与此一起，我国又是全球最大的金属锰出产国和消费国。因此，关于我国锰职业企业而言，把握安稳、可控、优质的矿石资源是企业生计展开的要害。

　　近年来，跟着我国环保、安全出产要求的不断进步，价值量不高的矿山正面对越来越高的运营压力，锰矿开掘职业正阅历职业整合、出清的进程。根据广发证券锰职业研究陈述，到 2019年3月，我国境内具有锰矿采矿权的矿山共有293个，其间到期和到期续办的80个，其他213个因为安全、环保、山林胶葛、土地权属、区域整合等要素，仅107座有开掘活动，开工率缺乏40%。全年正常出产的大型锰矿山仅有中信大锰、本次重组标的百源丰、云南文山斗南和贵州武陵等少量企业。

　　本次重组标的百源丰现在具有四宗采矿权及五宗探矿权，保有资源储量787.48万吨，均匀档次在34%以上；蒙新天霸现在具有一宗采矿权及一宗探矿权，保有资源储量595万吨，均匀档次到达25%左右。以上矿权均坐落“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”邻近，具有储量大和档次高的优势，较国内大多数区域出产的锰矿有较显着的资源优势。更进一步而言，因为标的公司所持矿权的矿石档次较高，使得其在开掘本钱、选矿本钱方面较国内其他锰矿企业具有优势。其间，在开掘本钱方面，因为矿石均匀档次较高，其单吨矿石的投入产出比具有显着经济优势；在选矿本钱方面，因为矿石均匀档次较高，不需求添加选矿的出产环节，开掘出的矿石通过破碎后能够直接对外出售，减缩了出产工序，下降了产品的出产本钱。

　　2、科邦锰业具有完善的电解锰出产才能，近年来出产本钱持续下降，盈余才能持续进步

　　科邦锰业为百源丰、蒙新天霸的下流企业，通过对锰矿石进行精深加工，产出高纯度电解金属锰，对外出售完结盈余。科邦锰业能够有用消化百源丰、蒙新天霸所产出的矿石，延伸工业链条，发明更高的经济价值，增强标的公司整体抗危险才能。

　　近年来，科邦锰业依托自有技能途径，不断加大技能研制投入，在进步高附加值产品研制力度的一起，优化现有出产环节，进步出产功率和产品目标。科邦锰业降本增效初见成效，其间车间出产线除氯技改，大大进步了阳极板的运用寿命，陈述期内阳极板单吨耗费由956.00元/吨下降至348.81元/吨。跟着电解金属锰单位出产本钱的持续下降，盈余才能持续进步。

　　百源丰、蒙新天霸与科邦锰业系同一操控下企业，且为严密的上下流企业，本次买卖完结后均将归入上市公司兼并规划。从模仿兼并视点看，2021年度电解锰的出产本钱为8,330.73元/吨（含运费），较前史贱价仍有赢利空间。

　　与锰职业采冶一体上市企业南边锰业（HK01091）电解金属锰本钱数据比较较，科邦锰业也具有较好的本钱优势：

　　注：南边锰业数据取自二零二一年年度陈述；考虑可比性，以上单位本钱均包括运费

　　陈述期内，百源丰因为持有优质矿石资源，盈余较为安稳；科邦锰业在2020年因疫情影响，出现必定亏本。2021年跟着疫情逐渐衰退，成绩快速康复。两家公司兼并来看，具有较强的盈余才能和抗危险才能，表现了笔直一体化整合的优势。蒙新天霸陈述期内尚处于矿山建造准备期，未构成收入，其持有的锰矿权毗连百源丰，处于同一矿脉，矿石资源禀赋较为近似，具有较高经济价值。各陈述期，标的公司净赢利数据如下：

　　整体而言，锰职业下流需求平稳，落后产能逐渐出清，职业竞赛格式持续改进，有利于具有优质矿石资源，具有笔直一体化整合才能的规划型企业的展开。本次买卖标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业具有较强持续盈余才能，契合严重财物重组的规则。

　　（三）本次买卖财物进程中，百源丰及蒙新天霸的矿业权价格参照其较长前史期间的出售价格及矿石进口价格归纳承认，科邦锰业选用财物根底法。三家标的公司的评价值受下流短期价格反常动摇的影响较小

　　本次评价进程中，对百源丰、蒙新天霸选用财物根底法进行估值。其间，关于其持有的首要矿业权财物选用折现现金流量法进行估值。该评价办法下，考虑了标的公司未来矿石的出售状况。进口锰矿石价格中枢近年来略有抬升，但未出现显着大幅动摇。本次评价进程中，归纳剖析了较长时刻间段内的百源丰非相关方出售前史出售价格和锰矿石进口价格，归纳承认猜测期出售价格为34元/吨度（不含税），低于近5年进口锰矿均价的38.95元/吨度（不含税），与百源丰近5年非相关出售均价33.96元/吨度（不含税）较为挨近。因此，评价进程中，以矿石价格的长时刻变化趋势为取价根据，短期价格动摇对评价值的影响较小。

　　本次评价进程中，对科邦锰业选用财物根底法进行估值，电解锰短期内的大幅价格动摇对估值的影响较小。

　　综上，进口锰矿石长时刻价格中枢略有上抬，整体坚持平稳，本次买卖对百源丰、蒙新天霸的评价办法以长时刻商场均价作为取价根据，有用避免了短期价格扰动对估值的影响。近期电解锰价格处于高位运转，本次科邦锰业的评价选用财物根底法，电解锰价格的反常价格动摇对本次买卖的评价值影响较小。

　　（四）结合陈述期内锰业大宗价格的动摇状况，阐明公司抵挡未来价格动摇危险的应对办法，标的财物是否具有持续盈余才能

　　扼要而言，近年来进口锰矿石价格走势整体坚持平稳；电解锰价格自2021年下半年起大幅上涨，估计未来跟着供需失衡状况缓解，价格将逐渐回落。但考虑到环保方针、工业方针的整体趋严，估计未来电解锰职业供应仍将偏紧，电解锰价格有望坚持在相对高位。

　　从区域方针来看，2021年1月18日，国家发改委发布《西部区域鼓舞类工业目录（2020年本）》，将“铁、锰、铜、镍、铅、锌、钨（锡）、锑、稀有金属勘探、有序开掘、精深加工、加工新技能开发及运用”列入鼓舞类工业。标的公司位处新疆，归于国家工业支撑展开的工业，享有区位优势和方针优势。

　　从标的公司本身工业定位及工业链格式来看，本次重组标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业为锰工业链的严密上下流企业。本次收买完结后，上市公司将一起把握优质矿石资源以及相应的深精加工产能。其间，百源丰现在具有四宗采矿权及五宗探矿权，均匀档次均在34%以上；蒙新天霸现在具有一宗采矿权及一宗探矿权，均匀档次到达25%左右。以上矿权均坐落“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”邻近，所具有储量大和档次高的优势。一起，因为矿石档次高，不需求添加选矿的出产环节，开掘出的矿石通过破碎后能够直接对外出售，大大下降了产品的出产本钱。科邦锰业为国内第五大的电解金属锰出产企业，依托新疆富锰矿资源的矿石档次高、当地电力和人员本钱优势以及公司多年技能研制和工艺优化技能堆集，电解金属锰单位出产本钱持续下降。2021年度，百源丰矿石单位出产本钱为535.77元/吨，即15.76元/吨度（根据Mn34%均匀档次换算）；百源丰与科邦锰业为同一操控下企业，如考虑两者模仿兼并的出产本钱，则2021年度电解金属锰单位出产本钱为8,330.73元/吨（含运费），锰矿石以及电解锰的出产本钱相较前史贱价仍有盈余空间。

　　综上，尽管近期电解锰价格存在必定动摇，但标的公司享有区位工业方针优势，构成了一体化的工业链整合格式，具有优质的锰矿石资源及下流加工才能，出产本钱具有优势，具有较强的抗危险才能和可持续盈余才能。

　　本次买卖完结后，上市公司将通过如下办法进一步进步标的公司盈余才能，抵挡价格动摇危险：

　　买卖完结后西部黄金将依托现有技能攻关和立异获得的效果赋能标的公司百源丰和蒙新天霸进步矿山开掘才能和处理水平，进步采矿功率，进一步下降采矿本钱。将有助于标的公司抵挡价格动摇危险。

　　科邦锰业方案推进产线技能改造晋级，进一步优化工艺流程。首要项目如下：1）两段浸出工艺改造和新式压滤机运用项目。根据制液车间新式压滤机实验数据，新式压滤机运用项目完结后，可通过工艺晋级，下降压滤水分，估计水洗矿滤饼水分下降0.94%、浸出渣水分下降2.56%，结合新式压滤机的反洗功能及两段浸出工艺，可进步约5%的矿石浸出率，即削减约5%矿石的耗费量；2）电解车间晋级改造项目。根据现在实验数据，通过引进新技能，运用新式一体化隔阂框以及钛阳极板代替铅阳极板，估计将进步3%产能并下降直流电单耗5%；3）整流变压器更新代替项目，通过替换整流器和变压器，持续下降能耗。

　　科邦锰业依托自有技能途径，在保证产品高质量、精益化出产的一起，加大技能研制投入，展开电池级硫酸锰、四氧化三锰的出产研制作业。到本陈述书摘要签署之日，公司已完结“电解锰阳极渣制备电池级硫酸锰工艺研制”立项作业，四氧化三锰项目处于前期实验阶段。公司活跃为未来潜在增量商场需求做好技能研制准备作业。

　　通过多年的展开与堆集，标的公司产品得到商场的共同认可，与下流客户树立了安稳的事务联系。此外，标的公司也活跃采纳多项办法，与新能源相关运用范畴客户进行商务接洽。标的公司将持续注重下流商场的开辟，持续与下流客户构筑长时刻、安稳的合作联系。

　　（一）科邦锰业前史成绩动摇较大，蒙新天霸陈述期内成绩均亏本，请阐明三项标的财物是否具有可持续盈余才能，是否契合严重财物重组注入上市公司的条件

　　科邦锰业2020年度运营收入和净赢利较2019年度削减，首要系疫情管控导致公司电解金属锰产品销量和出售价格下滑所造成的。2021年运营收入和净赢利较2020年度大幅添加，首要系职业康复，电解金属锰出售量价齐升以及公司降本增效初见效果所造成的。详细而言：

　　从收入端来看，2020年头新冠疫情大迸发，各地连续出台罢工停产等疫情管控方针，受下流商场走弱以及疫情漫延的影响，价格持续走低，2020年度公司电解金属锰均匀出售单价（不含税）较2019年度下降1,407.78元/吨，降幅12.92%。一起科邦锰业位处克孜勒苏柯尔克孜自治州，2020年克州辖区内对疫情管控晋级，物流禁运等管控办法导致公司产品滞销，2020年度电解金属锰销量较2019年度下降18,901.40吨，降幅28.49%。因此，科邦锰业2020年度电解金属锰出售收入较2019年下降27,280.89万元，降幅37.72%。电解金属锰出售本钱随收入下降而下降，使得2020年度电解金属锰出售毛赢利较2019年度削减5,527万元，从而影响2020年度净赢利。2021年疫情管控初见成效，大部分企业复工复产，下流需求逐渐开释。一起在环保趋严以及能耗双控的方针环境下，规划较小的电解金属锰出产企业逐渐被整理退出。需求端的添加以及供应端的削减，使得电解金属锰价格持续上涨。2021年公司电解金属锰均匀出售单价（不含税）较2020年度添加10,391.69元/吨，增幅109.48%。

　　从本钱端来看，公司坚持降本增效，其间电解车间出产线除氯技改，阳极板运用功率持续进步，2021年阳极板单吨耗费较2020年度下降340.92元/吨。

　　百源丰持有优质锰矿石资源，盈余才能较强。我国锰矿石均匀档次为22%左右，而百源丰所持矿业权的均匀档次均在34%以上。陈述期内百源丰运营成绩较为安稳。百源丰所持矿业权的资源储量及档次状况如下：

　　蒙新天霸2019年度、2020年度和2021年度，运营收入均为0且亏本首要系蒙新天霸陈述期尚处于勘探作业、矿证处理、矿区建造阶段，未实践开掘及出售锰矿石产品。

　　蒙新天霸持有玛尔坎土锰矿采矿权，保有资源量为595.00万吨、均匀档次为Mn25.75%，归于国内较为优质的矿石资源。蒙新天霸所持矿业权毗连百源丰，同属“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”，资源禀赋较为挨近，估计跟着矿山建造完结，投入出产，将能够构成较好的盈余。

　　本次买卖完结后，三家公司将完结锰工业链的笔直一体化整合，一方面把握优质的锰矿石资源，另一方面具有较强的锰矿深精加工才能，构成规划化出产运营才能，具有较强的盈余才能和归纳实力。关于可持续盈余才能的详细剖析请详见本陈述书“第一节 本次买卖概略”之“十一、标的财物持续盈余才能剖析”。

　　（二）三项标的财物陈述期内运营活动现金流状况，阐明其与各期净赢利是否匹配，并阐明原因及合理性

　　标的公司将股东以及相关方未计息的来往款计入运营活动现金流量。陈述期内，运营活动发生的现金流量净额与当期净赢利差异的首要原因系未计息来往款变化、运营性应收敷衍货款的变化以及预收账款变化等。详细状况如下：

　　2019年度、2020年度及2021年度，科邦锰业运营活动发生的现金流量净额与同期净赢利的差异金额别离为-8,696.61万元、-8,892.86万元和37,751.44万元。

　　科邦锰业2021年度运营活动发生的现金流量净额6,473.86万元低于同期净赢利44,225.30万元，首要原因系：1）2021年偿还集团内人公司百源丰来往款21,525.03万元，构成运营性现金流出；2）2021年，公司电解金属锰出售收入添加，使得科邦锰业应收账款账面价值添加9,491.86万元，未构成运营性现金流入。

　　科邦锰业2020年度运营活动发生的现金流量净额2,963.05万元高于同期净赢利-5,929.80万元，首要原因系2020年收到集团内人公司百源丰来往款7,661.96万元，构成运营性现金流入。

　　科邦锰业2019年度运营活动发生的现金流量净额9,446.30万元高于同期净赢利749.69万元，首要原因系：1）2019年敷衍账款及敷衍收据余额添加5,461.26万元，未构成运营性现金流出；2）2019年收到集团内人公司百源丰来往款1,341.95万元，构成运营性现金流入。

　　2019年度、2020年度及2021年度，百源丰运营活动发生的现金流量净额与同期净赢利的差异金额别离为-7,417.59万元、3,881.81万元和-13,102.91万元。

　　百源丰2021年度运营活动发生的现金流量净额24,560.46万元高于同期净赢利11,457.55万元，首要原因系：1）2021年收到集团内人公司科邦锰业来往款21,525.03万元，构成运营性现金流入；2）2021年，百源丰与客户宏发铁合金以及科邦锰业运用收据结算货款，到2021年底应收收据未到期使得应收收据账面价值添加1,420.46 万元，未构成运营性现金流入；3）2021年，宏发铁合金锰矿石收买量添加，使得百源丰应收账款账面价值添加2,464.82万元，未构成运营性现金流入。

　　百源丰2020年度运营活动发生的现金流量净额5,734.10万元低于同期净赢利9,615.91万元，首要原因系：1）2020年向集团内人公司科邦锰业拆借来往款7,661.96万元，构成运营性现金流出；2）2020年收到货款2,062.53万元，构成运营性现金流入，到2020年12月31日，百源丰未交给货品，因此未承认运营收入。

　　百源丰2019年度运营活动发生的现金流量净额20,190.39万元高于同期净赢利12,772.80万元，首要原因系：1）2019年公司加大收款力度，应收账款削减3,752.79万元，构成运营性现金流入；2）固定财物折旧及无形财物摊销3,724.81万元，未构成运营性现金流出。

　　2019年度、2020年度及2021年度，蒙新天霸运营活动发生的现金流量净额与同期净赢利的差异金额别离为120.88万元、-226.08万元和-57.97万元。

　　蒙新天霸2021年度运营活动发生的现金流量净额-80.54万元高于同期净赢利-138.51万元，首要原因系2021年固定财物折旧及作废丢失22.81万元，未构成运营性现金流出。

　　蒙新天霸2020年度运营活动发生的现金流量净额-77.64万元高于同期净赢利-303.72万元，首要原因系2020年固定财物作废丢失130.98万元，未构成运营性现金流出。

　　蒙新天霸2019年度运营活动发生的现金流量净额-232.21万元低于同期净赢利-111.33万元，首要原因系2019年偿还来往款200.00万元，构成运营性现金流出。

　　综上，标的公司陈述期内运营活动现金流与净赢利的差异具有合理性，与标的公司运营状况相匹配。

　　（一）请公司自查并弥补发表本次买卖标的财物体内和上市公司体内是否存在房地产开发和运营相关财物或事务，发表相应规划占比

　　根据《中华人民共和国城市房地产处理法（2019批改）》第三十条，房地产开发企业是以盈余为意图，从事房地产开发和运营的企业。

　　根据《城市房地产开发运营处理法令（2020年11月修订）》第二条，该法令所称房地产开发运营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行根底设施建造、房子建造，并转让房地产开发项目或许出售、租借产品房的行为；第九条，房地产开发主管部分应当根据房地产开发企业的财物、专业技能人员和开发运营成绩等，对存案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当依照核定的资质等级，承当相应的房地产开发项目。

　　根据《房地产开发企业资质处理规则》第三条，房地产开发企业应当依照该规则请求核定企业资质等级。未获得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发运营事务。

　　本次买卖的标的公司及上市公司均不存在房地产开发和运营相关财物或事务，不具有房地产事务运营资质，均不归于房地产开发企业。

　　上市公司及其控股子公司对外租借房子所发生的收入占2020年运营收入的份额约0.01%，占比较小。

　　科邦锰业对外租借房子所发生的收入占2020年运营收入的份额均约0.06%，占比较小。

　　科邦锰业及百源丰已于2021年11月改变运营规划，改变后的运营规划不再含有“土地运用权租借、住宅租借”及“不动产运营租借”等相关内容。改变后的详细状况如下：

　　上市公司拟将其具有的上述商业房产剥离并出具《关于将部分房产剥离的许诺》，根据该许诺，西部黄金及其控股子公司拟将上述第1项、第2项及第4项对外租借的商业房产在许诺期限内完结剥离。到本陈述书摘要签署之日，前述第1项、第2项房产正处于剥离程序中，第4项房产已剥离结束。关于上述第3项对外租借的商业房产，租借期限已于2021年12月31日届满，公司已将其收回自用，不再对外租借。关于西部黄金及其控股子公司上述其他对外租借的房产，考虑到其土地性质并非商业用地，而且处于偏僻矿山，对外租借用于矿区的商铺、食堂及职工宿舍等矿山出产运营所需的配套服务，将持续对外租借。关于上述科邦锰业对外租借的厂房，厂房性质非商业房产，承租方为同一操控下企业百源丰，百源丰租借该处房产用于工作、矿石破碎及仓储，科邦锰业将持续租借给百源丰。

　　百源丰、蒙新天霸、科邦锰业与上市公司同归于矿藏资源开发职业，其间百源丰和蒙新天霸所持有的锰矿资源具有储量大、档次高、易开掘等优势；科邦锰业具有老练、高效的电解锰出产才能，出产技能水平较强。上市公司长时刻从事黄金采选冶事务，具有先进的矿藏资源开发、锻炼技能和丰厚的矿山处理阅历。上市公司完结对科邦锰业、百源丰、蒙新天霸控股后，将完结“黄金+锰矿”采冶双主业运营，下降事务和产品单一带来的运营危险；一起，两者之间能够充沛利用各安闲矿山出产处理、金属锻炼工艺技能、上下流途径资源等方面的优势、阅历，完结出产、研制、处理、收买、出售等各方面的协同，进步上市公司的盈余才能、归纳竞赛力和抗危险才能，促进上市公司的可持续展开。

　　根据上市公司2020年12月31日经审计的兼并财物负债表、2020年度经审计的兼并赢利表、2021年12月31日经审计的兼并财物负债表、2021年度经审计的兼并赢利表和上市公司备考兼并财政报表，本次买卖完结前后，上市公司的财政状况、盈余才能变化如下：

　　本次上市公司购买的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸具有杰出的展开前景。本次买卖完结后，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司，买卖完结后将进步上市公司归属母公司的净财物规划，有利于进步上市公司财物质量、优化上市公司财政状况、增强上市公司的持续盈余才能和抗危险才能，契合公司整体股东的利益。

　　综上，本次买卖完结后，上市公司财物质量将得到进步，财政状况将得以改进，有利于增强上市公司持续运营才能。

　　本次买卖前，新疆有色为上市公司控股股东，新疆国资委为上市公司实践操控人。本次买卖完结后，上市公司控股股东和实践操控人未发生改变，亦不会导致公司股权散布不契合上交所的上市条件。

　　本次买卖完结前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规则树立了标准的法人处理组织和独立运营的公司处理体制，做到了事务独立、财物独立、财政独立、组织独立、人员独立。一起，上市公司根据相关法令、法规的要求结合公司实践作业需求，拟定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息发表处理准则》，树立了相关的内部操控准则。上述准则的拟定与施行，保证了上市公司处理的标准性。

　　本次买卖完结后，上市公司的控股股东、实践操控人未发生改变。公司将根据有关法令法规的要求进一步完善公司法人处理结构，持续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章准则的建造与施行，保护上市公司及中小股东的利益。